Tema 1.210 do STJ – Limites à Desconsideração da Personalidade Jurídica

Em 7 de maio de 2026, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) concluiu o julgamento do Tema Repetitivo 1.210, que definiu os requisitos para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica nas relações de direito civil e empresarial.

Nos termos do art. 50 do Código Civil, a desconsideração pressupõe abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. O desvio de finalidade corresponde à utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza; a confusão patrimonial, por sua vez, consiste na ausência de separação entre os patrimônios da sociedade e de seus sócios ou administradores, nas hipóteses previstas no § 2º do referido dispositivo.

Trata-se, portanto, de medida excepcional. A regra é a preservação da autonomia patrimonial entre a sociedade e seus sócios ou administradores. O próprio art. 49-A do Código Civil reconhece essa autonomia como instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido com a finalidade de estimular empreendimentos, a geração de empregos, tributos, renda e inovação.

No campo civil-empresarial, aplica-se a chamada Teoria Maior da Desconsideração da Personalidade Jurídica: a extensão de obrigações da sociedade ao patrimônio particular dos sócios ou administradores exige a comprovação dos requisitos previstos no art. 50 do Código Civil. A Teoria Menor prevista nos regimes especiais, como o direito do consumidor e o direito ambiental, flexibiliza esses requisitos e pode admitir a desconsideração da personalidade independentemente da demonstração de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, observados os pressupostos próprios da legislação especial aplicável.

Nesse sentido, por maioria, a 2ª Seção do STJ fixou seguinte tese: “Nas relações jurídicas de Direito Civil e Empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (teoria maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária”.

No voto do Relator, Ministro Raul Araújo, destacou-se que a Corte já possuía jurisprudência consolidada nesse sentido, orientação igualmente respaldada pela doutrina e pela própria literalidade do art. 50 que não prevê a inexistência de bens penhoráveis nem o encerramento irregular das atividades como fundamentos autônomos para a desconsideração da personalidade jurídica.

A Ministra Nancy Andrighi abriu divergência parcial. Em seu voto, entendeu que o encerramento irregular da sociedade, sem observância dos procedimentos de dissolução e liquidação, constitui indício relevante de descumprimento da autonomia patrimonial e autoriza a presunção relativa de confusão patrimonial, e consequentemente, de abuso da personalidade jurídica. Neste caso, haveria inversão do ônus da prova, cabendo aos sócios afastar a presunção mediante a demonstração de motivo legítimo para o encerramento irregular.

A divergência, contudo, não prevaleceu e, por maioria de 4 votos a 3, a Segunda Seção acompanhou o entendimento do Relator e aprovou a tese repetitiva.

Do ponto de vista prático, o precedente reforça a autonomia patrimonial e a previsibilidade inerentes aos tipos societários de responsabilidade limitada. O STJ deixou claro que a inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades, isoladamente considerados, não substituem a demonstração efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Por se tratar de precedente qualificado, a tese firmada em recurso repetitivo deve ser observada pelos juízes e tribunais, nos termos do art. 927, III, do Código de Processo Civil. A desconsideração permanece, assim, medida excepcional, e não mecanismo automático de satisfação do crédito.

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[1] REsp n. 1.873.187/SP e REsp n. 1.873.811/SP, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgados em 7/5/2026, DJEN de 1/6/2026.